刘备闻知庞统身死，悲痛欲绝，他引军退回涪城，发文至荆州取诸葛亮，赵云，张飞等人引大军入川，他要血洗益州！
却说诸葛亮在荆州，时当七夕佳节，大会众官夜宴，共说收川之事。这时诸葛亮抬头只见正西上一星，其大如斗，从天坠下，流光四散。诸葛亮呆了许久，然后失惊掷杯于地，掩面痛哭，众官慌问其故。
诸葛亮悲痛欲绝的说道：“我前者算今年罡星在西方，不利于军师，天狗犯于我军，太白临于雒城，已拜书主公，教谨防之。谁想今夕西方星坠，庞士元命必休矣！”
诸葛亮言罢，大哭不止，因为他没想到自己的这位好友庞统就这样死在了西川，众官皆惊，不一日关平带刘备书信至，诸葛亮叹息一声，然后分三路引军入川，临行前诸葛亮嘱咐关羽北拒曹操，东和孙权，又留马良、伊籍、向朗、糜竺，糜芳、廖化、关平、周仓等人辅佐关羽共守荆州。
诸葛亮安排完毕后，教张飞引军取大路杀奔巴州、雒城之西，又教赵云为引一军，溯江而上，会于雒城。诸葛亮则引简雍、蒋琬等起兵马随后而进。
且说张飞欣然领诺，上马而去，迤逦前行，所到之处，但有降者秋毫无犯，他一军径取汉川路，前至巴郡，这巴郡守城大将乃是昔日蜀中第一武者严颜，如今这严颜年纪虽高，但精力未衰，善开硬弓，使一口大刀，有万夫不当之勇，据住城郭，不竖降旗。
这严颜自从刘焉死后，就一直在巴郡驻守，前些时日，他听闻刘璋差法正请刘备入川时，就曾拊心而叹刘璋独坐穷山，引虎自卫，后闻刘备据住涪关，严颜更是大怒，屡欲提兵往战，但又恐这条路上有兵来。
此刻他听闻张飞兵至，他本欲引兵出战，但左右苦劝住，最后严颜坚守城池以挡张飞，张飞苦战不下，心声一计，诱严颜出城，严颜中计被擒大呼只有断头将军没有投降将军，张飞感慨其义气，乃亲释其缚，严颜归降后，自为前部，招降各处守将，张飞大军一路畅通无阻。
且说刘备知诸葛亮等人已经起兵，于是他引黄忠等人直到雒城下，张任引雷铜吴兰二将出迎。
两军对阵，张任一身银甲，手持银枪，纵马出阵大喝刘备道：“刘备，你这个忘恩负义之辈，也敢引军与我对阵，我只恨当年在幽州之时为何要救你！你如此做可对的起君郎大人的在天之灵么？”
张任一番话慷然有声，刘备叹息一声，他纵马出阵于马上对张任说道：“张将军，备入西川本是季玉所邀，张松之事我已经拒绝，但季玉与将军却认为我有心夺你益州，备在葭萌关抵张......
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